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定款の作成(合同会社)

定款とは?

定款は、会社の基本的な組織や行動についての規則を定めた、法律で言えば憲法のような存在です。会社を設立する際には必ず作成しなければならない書類であり、会社の在り方や業務を大きく変更する際には定款の変更も必要となります。

定款に定めた業務以外は行うことができませんし、組織運営も定款に定めた内容に縛られることになります。それだけ重要な書類ですので、作成にあたっては会社法その他の知識が必要です。

定款の記載事項

さて、定款に記載事項する事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種類があります。

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければいけない事項です。これが一つでも欠けていると、定款自体が無効となってしまいます。商号や本店所在地、事業の目的などがこれにあたります。

相対的記載事項とは、記載しなくても定款自体の効力は有効であるものの、定款に定めなければその事項の効力が認められないものです。株式会社における株式譲渡制限の定め等がこれにあたります。

上記2つの他に定款で定めたい事項があれば、任意的記載事項として記載することができます。定款で定めることで明確化したい場合に記載します。当然ながら内容を変更したい場合には定款変更が必要となりますのでその点には注意が必要です。

合同会社の定款の絶対的記載事項

会社法576条により、定款に必ず記載しなければならない事項が以下のとおり定められています。

・目的
・商号
・本店の所在地
・社員の氏名又は名称及び住所
・社員全員が有限責任社員である旨
・社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

これらは一つでも欠くことはできません。目的(事業の目的)については、別ページで詳細に解説していますので、以下、その他の項目についてご説明します。

商号

商号とは会社の名称のこと(会社法6条1項)です。原則として自由に定めることは可能ですが、幾つか制約がありますのでご注意下さい。

設立する会社の種別である「合同会社」の文字を含まなければなりません(会社法6条2項)。「LLC」や「G.K.」のように英文に代えて登記することはできません。また、英文の商号を日本文字による商号と併記して登記することもできませんが、英文呼称を定款で定めることは可能です。
また、その商号中に他の種類の会社(株式会社等)であると誤認されるおそれのある文字を用いてはなりません(会社法6条3項)。

同一本店所在地で同一の商号を使用することはできません(商業登記法27条)。旧商法では同一市町村内という制限がありましたが、現行の会社法では同一本店所在地に緩和されています。いずれにせよ、法務局において類似商号調査を行って確認する必要があります。
また、社会的に有名な企業に類似する商号などを使用すると商号使用差し止めや損害賠償の請求をされる可能性があるので避けるべきです。

使用できる文字にも制限がありますので注意が必要です。使用できる文字は下記の通りです。組み合わせて使用することもできます。⇒ 参考 : 法務省ウェブサイト
・漢字、ひらがな、カタカナ
・ローマ字(大文字及び小文字)
・アラビヤ数字
・「&」「’」「,」「-」「.」「・」の記号
(但し、記号は「○○会社」部分を除いた商号の先頭と末尾には使用できません。「.」(ピリオド)はローマ字の後であれば末尾に使用できます。)
・スペースは英単語の間の区切りにのみ使用可能です。
・銀行や保険会社等ではないのにこれらの文字を含む商号、「○○合同会社××支店」「○○会社××部」のような、会社の一営業部分であるかのような商号、公序良俗に反する商号は使用できません。また、有名企業の名称等も使用不可です(会社法8条:不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない)。
・ローマ字や漢字にフリガナを付して登記することはできません。

本店の所在地

本店の所在地とは、会社の住所のことです(会社法4条)。所在地は定款で定める必要がありますが、細かい住所まで定款で定める必要はなく最小行政区画までで足りるということになっています。最小行政区画とは市町村名まで(東京23区は区まで)のことです。通常はここまでを定款に記載します。(同一行政区画内での移転の際などの定款変更を避ける為、詳細な住所まで記載することはお勧めしません)。

但し、設立登記の際には本店住所を登記する必要がありますので、別途決議書等に記載して届出を行います。この場合でも建物名称や部屋番号まで記載する必要はありません。

社員の氏名又は名称及び住所

合同会社では出資する人(会社の構成員)を「社員」と呼びます(日常使用されている「従業員」という意味ではありませんのでご注意下さい)。それぞれの社員の氏名、住所、出資金額を定款に記載しなければなりません。

本店の所在地の場合とは異なり、社員の住所は番地まで記載します(印鑑証明書の記載どおり)。

社員の全部を有限責任社員とする旨

全ての社員が有限責任社員であることを定款に記載しなければなりません。

有限責任社員とは、出資の価額(既に履行した出資の価額を除く)を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う社員のこと(会社法580条2項)を指します。つまり出資を履行しさえすれば会社の債務について責任を負わないということ(自らの出資額の範囲内のみ責任を負う)です。合同会社においては全ての社員が有限責任社員となります。

社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

社員の出資の目的とは各社員によって出資される金銭その他の財産、社員の出資の価額とは各社員の出資金の金額、社員の出資の評価の標準とは金銭以外の財産が出資される場合の評価額のことです。出資の価額(出資金の金額)は1人1円以上であればよいこととなっています。

合同会社の定款の構成

合同会社の定款は通常、総則、社員及び出資、業務執行及び代表権、社員の加入及び退社、計算、附則の各項目によって構成され、この順番で記載されます。

「総則」の章には、「商号」、(会社の)「目的」、「本店所在地」を記載します。さらに、「公告の方法」を定款で定める場合は、総則に記載します。

「社員及び出資」の章には、各社員の氏名、住所、出資の価額、社員の有限責任等を記載します。

「業務執行及び代表権」の章には、業務執行にあたる社員や代表社員について記載します。

「計算」の章には、会計年度等を記載します。

「附則」の章には、会社設立時の一過性の事項である最初の事業年度等を記載します。

設立までの流れ

設立までの流れ:1)フォーム記入・申込 2)確認メールの送付 3)代金お支払い 4)類似商号の調査 5)書類等の送付 6)設立の届出【1)、3)、6)がお客様ご自身で行っていただく部分】

太枠がお客様ご自身で行って頂く部分です。
詳しくはこちらのページをご覧下さい。

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